法律尽职调查报告

法律尽职调查报告

　　随着个人的素质不断提高，报告对我们来说并不陌生，通常情况下，报告的内容含量大、篇幅较长。我们应当如何写报告呢？下面是小编帮大家整理的法律尽职调查报告，欢迎大家分享。

法律尽职调查报告1

　　有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义

　　在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

　　“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

　　“本所” 指××律师事务所。

　　“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为XXX1811982XXXXXX。

　　本次尽职调查所采用的基本方法如下：

　　审阅文件、资料与信息；

　　与××公司有关公司人员会面和交谈；

　　向××公司询证；

　　参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

　　考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

　　本报告基于下述假设：

　　所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

　　所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

　　所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

　　所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

　　描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

　　本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构

　　本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

　　（一）××公司的设立与存续

　　1.1 ××公司的设立

　　1.1.1××公司设立时的股权结构

　　××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

　　股东名称 出资额 出资形式 出资比例

　　××× ×××万 货币 ××%

　　××× ×××万 货币 ××%

　　××× ×××万 货币 ××%

　　合计 ××× 万 100%

　　1.1.2××公司的出资和验资

　　根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

　　1.根据湖南XXXXX有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的湘xxx所验字（20xx）第×× 号《验资报告》,

　　××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

　　2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（20xx）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××

　　××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

　　1.1.3对××公司出资的法律评价

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股权演变

　　1.2.1××年股权转让

　　根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局完成了变更登记。

　　本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

　　股东名称 出资额（万元） 所占比例

　　××× ××× ××%

　　××× ××× ××%

　　合计 ××× 100%

　　1.2.2本次股东变更的法律评价

　　××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

　　1.2.3××公司现有股东的基本情况

　　经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：

　　（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

　　（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存续

　　1.3.1××公司的存续

　　（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

　　（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

　　1.3.2××公司存续的法律评价

　　根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

　　（二）××公司的组织架构及法人治理结构

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理结构

　　根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

　　2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

　　××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

　　（三）××公司的生产设备和知识产权

　　3.1 ××公司的'生产设备

　　根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公

　　司的生产设备的评估价值为××元人民币。

　　3.2 ××公司的知识产权

　　根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

　　本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房产

　　4.1土地使用权

　　4.1.1土地租赁

　　根据××与××有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, YY有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给QQ的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

　　4.1.2土地租赁的法律评价

　　本所律师认为，××与××有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为YY的全资子公司，而××公司并非××的全资子公司，因此，应获得QQ有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

　　4.2房屋所有权

　　4.2.1房屋状况

　　根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

　　根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

　　4.2.2房屋状况的法律评价

　　本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

　　（五）××公司的业务

　　5.1 ××公司的经营范围

　　根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

　　5.2 ××公司持有的许可证和证书

　　5.2.1有关生产经营的许可证

　　经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

　　5.2.2有关的环保验收

　　××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

　　（六）××公司的贷款合同与担保

　　6.1正在履行的贷款合同

　　经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

　　6.2担保合同

　　经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

　　（七）××公司的税务问题

　　根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

　　（1）增值税

　　按17%计缴。

　　（2）所得税

　　按33%计缴。

　　（3）城市维护建设税

　　按增值税的7%计缴。

　　（4）教育附加费

　　按增值税的3%计缴。

　　（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

　　经本所律师审查，×× 年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

　　××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

　　（九）××公司的保险事项

　　经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

　　（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

　　（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的劳动用工

　　根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

　　本所律师要求：

　　本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及XXXX提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

　　本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

　　谨致

　　商祺！

　　承办律师： ××律师事务所

　　××年××月××日

法律尽职调查报告2

　　此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

　　1、企业基本情况：

　　包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股（如有）情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的`风险、员工持股问题。

　　2、组织结构与内部控制：

　　公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

　　3、高管人员：

　　高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

　　4、财务与会计：

　　财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

　　5、业务与技术：

　　包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

　　6、同业竞争与关联交易：

　　是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

　　7、业务发展目标：

　　发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

　　8．募集资金运用：

　　历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

　　9、风险因素及其他重要事项：

　　风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

　　10、上市可行性分析：

　　对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

法律尽职调查报告3

　　一、甲公司的设立、出资和存续

　　（一）公司设立

　　根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（20xx）第A468号验资报告》，目标于20xx年10月18日设立。

　　（二）出资

　　甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

　　1、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月15日出具的《*设验字（20xx）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。

　　2、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。

　　3、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。

　　4、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。

　　（三）公司存续

　　根据目标公司提供的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

　　20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

　　根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息

　　公司基本信息：

　　名称：甲公司

　　公司注册地址：*

　　公司办公地址： *

　　公司类型：自然人出资的有限责任公司

　　注册号：*

　　注册资本670.4万，出资形式货币。

　　经营范围：*

　　分公司基本信息：

　　名称：甲公司*分公司

　　营业场所：*

　　经营范围：*

　　（四）法律评价

　　根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

　　因未查到20xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

　　二、甲公司的股权变更

　　（一）股权变更的历史

　　根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

　　1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股东变更情况：

　　F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例为7.69%

　　其他持股比例不变

　　3、20xx年7月23日股权变更情况

　　E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律评价

　　根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

　　三、甲公司章程及法人治理结构

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日订立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分别修订。

　　（二）法人治理结构

　　1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

　　3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

　　4、公司设总经理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律评价

　　1、公司章程的变更程序合法有效

　　2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

　　（1）任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

　　（2）股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争

　　（3）公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

　　3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

　　《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

　　对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

　　另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

　　《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。

　　四、甲公司知识产权

　　（一）知识产权情况

　　（二）核心技术人员情况

　　（二）法律评价

　　经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。

　　核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司主要管理岗4人。

　　两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

　　五、甲公司固定资产

　　（一）固定资产状况

　　根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

　　（二）法律评价

　　固定资产所有权合法有效。

　　目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的`表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

　　六、甲公司财务

　　（一）财务状况

　　（1）根据20xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字（20xx）004－13号审计报告》，20xx年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。

　　（2）根据20xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字（20xx）第086号审计报告》，20xx年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。

　　（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。

　　（二）法律评价

　　1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20xx年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。

　　2、目标公司未提供20xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

　　3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

　　4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

　　七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷

　　（一）合同、担保、法律纠纷的情况

　　根据目标公司提供的情况，有两项合同（1）7月天津国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。

　　（二）法律评价

　　合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

　　八、甲公司公司的劳动用工

　　（一）劳动用工状况

　　1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

　　2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。

　　3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

　　4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

　　（二）法律评价

　　目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

　　在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。

　　公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

　　有基本的劳动关系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

法律尽职调查报告4

　　摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

　　________律师事务所

　　关于________公司法律尽职调查报告

　　目 录

　　序言

　　一、主体资格

　　二、历史沿革

　　三、股东及实际控制人

　　四、独立性

　　五、业务

　　六、关联交易及同业竞争

　　七、主要资产

　　八、科研

　　九、重大债权债务

　　十、公司章程

　　十一、股东会、董事会、监事会

　　十二、董事、监事及高级管理人员

　　十三、税务

　　十四、劳动人事、劳动安全等

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

　　本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

　　______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

　　______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

　　为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

　　一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

　　我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

　　二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

　　三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

　　四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

　　在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

　　“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

　　“本所”指________律师事务所。

　　“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的'律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

　　一、主体资格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。

　　经本所律师核查，______公司依法有效存续。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　二、历史沿革

　　(一)首次设立

　　1．________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

　　2．股权结构为：

　　3．验资或评估：

　　(二)第一次变更

　　(三)第二次变更

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　三、股东及实际控制人

　　(一)公司目前的股东和持股比例如下：

　　(二)公司的实际控制人为：

　　如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说

　　明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　四、独立性

　　(一)公司的资产完整

　　(二)公司的人员独立

　　(三)公司的财务独立

　　(四)公司的机构独立

　　(五)公司的业务独立

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　五、业务

　　(一)主营业务情况；

　　(二)生产经营许可证和证书。

　　经过本所核查(问题及其建议)

　　六、关联交易及同业竞争

　　(一)关联方

　　(二)关联交易

　　(三)同业竞争

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　七、主要资产

　　(一)土地

　　1．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______；

　　2．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

　　(二)房产

　　1．房产证号为______，面积______，权属状况______；

　　2．房产证号为______，面积______，权属状况______。

　　(三)机动车辆

　　1．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______；

　　2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。

　　(四)主要生产经营设备

　　1．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；

　　2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

　　(五)知识产权

　　1．商标：

　　(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

　　(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

　　(3)权属状况：____________。

　　2．专利：

　　3．专有技术：

　　4．版权：

　　经过核查，本所认为(问题及其建议)。

　　八、科研

　　(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

　　(二)承担的科研项目。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　九、重大债权债务

　　(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

　　(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

　　(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　十、公司章程

　　(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

　　(二)第二次修改(修改内容)。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　十一、股东会、董事会、监事会

　　(一)公司目前的组织架构如下图

　　(二)股东会会议

　　1．股东会议事规则。

　　2．历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　(三)董事会会议

　　1．董事会议事规则。

　　2．历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　(四)监事会会议

　　1．监事会议事规则。

　　2．历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

　　十二、董事、监事及高级管理人员

　　(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

　　董事会成员：

　　监事会成员：

　　经理：

　　(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

　　(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

　　(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

　　1．董事会成员：

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　2．监事会成员：

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　3．高级管理人员：

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

　　十三、税务

　　(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十四、劳动人事、劳动安全等

　　(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

　　(二)安全生产制度、安全事故情况

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十六、其他

　　(一)公司所获荣誉及证书。

　　(二)科学技术成果鉴定。

　　(三)财务会计报告数据。

　　(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

　　(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　谨致

　　商祺！

　　________律师事务所

　　承办律师：

　　______年____月____日

　　附件：

　　尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

　　备注：

　　1． 此报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

　　2．在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

　　3．因为 此报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

法律尽职调查报告5

　　一、目标

　　作为投资决策的依据，法律尽职调查的目标是调查目标公司是否存在潜在债务以及其他潜在的风险。发现风险是尽职调查的基本目标。

　　二、发现问题的处理

　　尽职调查报告不是流水账，除了把调查结果描述外，更重要的是发现问题，分析问题，提出解决方案。同时要判断该问题对是否投资以及交易结构的影响。

　　在尽职调查之前，投融资双方一般会初步讨论交易结构。因尚未对目标公司进行法律、财务、业务等尽职调查，原定交易结构不一定合理。一般情况下，需要根据尽职调查结果调整交易结构。

　　尽职调查中发现的问题要通报给投资方和融资方，要求给出解释、采取补救措施或提出解决方案。可以以表格的形式将问题表示。如下：

　　三、尽职调查的重点

　　1、根据投资方的意图确定调查重点。如果是看中了目标公司的土地，就要重点查土地使用权的取得是否合规;如果看中了目标公司的团队，就要重点调查目标公司管理团队和技术人员的素质、待遇、合同情况等。

　　2、根据目标公司的性质和所属行业，确定调查重点。

　　一般而言，制造业的出资和资产、债务、重大合同以及环保等是重点;商贸、服务业的品牌、团队、渠道等更为重要。

　　3、对于特点调查事项，要确定重点关注事项。如，对于目标公司对外签署的合同，除了关注合同条款的合法、合理性、违约责任等情况，应重点关注：

　　(1)关联交易，利益输送;

　　(2)过分依赖某一供应商或销售客户;

　　(3)与某些客户合作期限较长;

　　(4)借出款项的合同、原因、利率;

　　(5)借入款项的合同是否有账外利息支出等。

　　四、合理要求及运用目标公司及其股东的陈述与保证

　　目标公司及股东陈述与保证实例：

　　创始股东与公司的陈述和保证

　　自本协议签署日(包括本协议签署日)至交割日(包括交割日)，创始股东与公司共同并连带地向投资者做出如下陈述和保证，并确认投资者对本协议及其他交易文件的签署依赖于该等陈述与保证在所有方面的真实、准确和完整，如果违反了任何一项陈述与保证，公司和创始股东应对因此给投资者导致的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任)：

　　1、公司为根据中国法律合法设立的有限责任公司。

　　2、创始股东为中国公民。公司和创始股东根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行交易文件下的义务。

　　3、公司和创始股东已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件。公司和创始股东已经就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准(包括但不限于公司内部授权)。公司和创始股东能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务。公司和创始股东在本协议及其他交易文件项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。

　　4、公司和创始股东签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他交易文件及交易文件项下的权利义务，不会违反中国法律;不会违反公司的章程或其他组织文件;不会违反公司或创始股东有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令;不会违反公司或创始股东为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议;不会导致违反有关向公司颁发的任何批准的授予和/或继续有效的任何条件;不会导致向公司颁发的任何批准终止、被撤销或附加条件。

　　5、公司拥有从事主营业务所需要的全部政府部门和第三方批准。该等批准都具有完全的效力和约束力，合格通过了就该等批准所要求进行的年检等各种检验，不存在任何可能导致该等批准被撤销、被吊销、被限制、无法续期或失效的情形。公司一直遵守该等批准的规定，没有在任何方面存在违反该批准的事项，从未收到任何政府部门的书面或口头通知，告知其违反了任何该等批准项下的任何规定。公司从未从事任何无适当批准的经营活动。

　　6、公司的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担。创始股东合计持有公司100%的股权，并且分别对该等股权具有完全和排他的所有权和处分权。除本协议明确约定的投资者享有的权利以及股东协议规定的“未来员工期权股权”以外，在公司的任何注册资本上不存在任何优先认购权、可转换证券、或其他未行使的权利、增发股权承诺，从而使创始股东或公司承担或可能承担出售或增加公司的任何注册资本的义务。公司的股权不存在任何现有或潜在的法律纠纷或争议。创始股东之间或创始股东与第三方并无签订或达成任何关于公司股权或股东权利的法律文件。

　　7、公司的帐簿齐全、记录完备。创始股东和公司已经向投资者提供自公司成立以来截至20xx年3月31日(“资产负债表截至日”)的财务报表(“财务报表”)，财务报表采用中国会计准则来编制，包含公司所有相关和实质的财务信息。财务报表在其各自的日期所披露的公司的财务信息在各方面均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假成分或误导性陈述，并且符合中国通用的会计准则。公司没有任何未记录在案的资金、资产或负债，不存在任何帐外费用或支出，并且所有法人资金的累积和/或使用都在该财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表中所包含的资产负债表(“负债表”)包括了对截至资产负债表截至日止的公司所有已经发生和合理预见将要发生的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除负债表中反映的债务之外，公司没有任何性质的任何债务存在，无论是否为已产生的、确切的、或有的，且不论是否已到期或将到期。公司不存在任何的或有负债，未担任创始股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人、保证人或其它义务人，并且没有为创始股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。从资产负债表截至日至交割日，公司未产生任何非正常营业过程中产生的贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

　　8、除本协议所规定的本次增资以外，公司自资产负债表截止日之后并无以下情况发生：

　　(1)公司体现在财务报表中的.任何资产、负债、财务条件或经营结果的变化，但在正常营业过程中产生、且不会引起重大不利影响的变化除外;

　　(2)任何会引起对公司重大不利影响的损害、损失，不论是否经过投保;

　　(3)公司对其有价值的权利或其重要债权的任何放弃或豁免;

　　(4)任何对权利负担、权利要求、或权利限制或对公司付款义务偿付的清偿、解除，但在正常营业过程中产生、且不会引起重大不利影响的除外;

　　(5)公司出售、交换或以其他方式处置其任何重大运营性资产;

　　(6)约束或针对公司或其资产的合同或协议的重大变更;

　　(7)任何有关管理团队、核心员工、董事或股东的薪酬安排或协议的重大变更;

　　(8)任何核心员工的辞职或终止与公司的劳动关系;

　　(9)公司对其任何重要财产、资产的抵押、质押、转让或担保、留置;

　　(10)公司向其员工、管理团队、董事或前述人员的关联方(定义见下)支付任何预付款、提供贷款或担保，但支付差旅费以及其他正常经营过程中的费用除外;

　　(11)任何对公司注册资本的分红、预留、缴资或其它分配，或直接间接地赎回、购买、收购、增加或减少公司股权;

　　(12)任何根据合理预期将会引起重大不利影响的公司资产的出卖或转让;

　　(13)任何其他根据合理预期将可能对公司导致重大不利影响的不论何种性质的事件或情况;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9条所列事项的任何安排或承诺。

　　9、公司不拥有任何不动产。公司就所有使用的不动产均已经合法签订租赁合同，该等租赁合同是合法、有效、有约束力及可执行的，不存在违约情况。

　　10、公司合法拥有从事主营业务所必需的无形资产包括财务报表中反映的全部无形动产，并能够独立自主地经营其无形资产。公司对该等无形动产拥有所有权，该无形动产都不受任何权利负担的限制并且处于可有效使用的良好状态。不存在任何可能影响公司合法、完整地拥有或使用其有形动产的合同、协议、承诺、文件或法律法规、政府规章、政府要求、措施、诉讼或其他法律程序。公司使用或利用无形资产进行经营符合中国法律且不会侵犯任何第三方的权利和权益。

　　(1)创始股东或公司并未收到任何指称其侵犯，或基于其运营的业务将会侵犯任何其他方所有的知识产权或其他任何权利的书面通知。公司并无必要使用任何员工(或公司目前拟聘用的人员)在受雇于公司之前的任何发明。在交割日，每一位核心员工均已与公司签署将该员工在公司工作期间研发的任何知识产权转让给公司，并限制披露公司保密信息的相关协议。每一位核心员工不存在任何违背该等协议规定的行为。

　　(2)不存在公司主张任何第三方正在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的法律程序或指控，公司没有计划提起该等法律程序或指控。也不存在任何第三方主张公司或创始股东正在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的指控或法律程序，不存在针对公司、创始股东或其拥有的资产而提起的该等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商业上足够谨慎的安全措施，以保护其知识产权的价值。公司对用户信息和数据的收集、使用和保管没有违反中国法律，公司对该等用户信息和数据有合法有效的权利、所有权和权益。

　　11、公司从事主营业务。除主营业务外，公司不从事任何其他业务或经营活动。创始股东及其关联方不持有或占有任何与主营业务相关的资产(包括不动产、有形动产、知识产权或者其他资产)、合同，也未聘用任何从事主营业务的人员。在本协议中，任何实体或自然人的“关联方”指，(1)直接或间接控制该实体/自然人、被该实体/自然人控制或与该实体/自然人同受其他实体/自然人控制的任何其他实体/自然人;(2)直接或间接拥有或持有该实体/自然人的百分之五(5%)以上股权的任何其他实体/自然人;(3)直接或间接拥有或持有该实体/自然人百分之五(5%)以上投票权或其他权益的任何其他实体/自然人。“控制”指直接或者间接拥有管理或影响管理该实体的管理层和政策的权利，无论是通过具有投票权的股权或通过合同等其他方式。任何自然人的“关联方”还包括该自然人的近亲属，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孙子女及其配偶、外孙子女及其配偶。但为本协议之目的，投资者及其关联方均不应视为公司或任何创始股东的关联方。

　　12、公司均一直并完全遵守着适用于其业务行为或运营、其任何资产和财产的拥有、管理和使用的所有中国法律或者适用的其他司法领域的法律规定;未曾发生根据合理的预期可能将构成或直接/间接导致对前述任何法律规定违反的事件、情况或情形。

　　13、不存在任何针对或影响公司、公司财产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的或将要进行的，或者据创始股东或者公司所知，可能提出的诉讼、仲裁、行政调查、或其他法律或行政程序;没有发生可能直接或间接导致任何此类法律或行政程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形。不存在任何要求公司解散、破产、停业、清算或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也不存在任何针对公司资产的抵押、判决执行或传唤。公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况。

　　14、公司遵守各项税收法规，已按中国国家和地方税务机关的规定正确、完整、及时地申报了所有应税收入，并相应缴足了其所有到期应缴的税费，和缴清了其所有到期应缴的税费，不存在任何需要加缴或补缴税费的情况，亦无任何因公司违反有关税务法律、法规及规定而被处罚的事件发生。公司已按中国会计准则在财务报表里计提了任何和税款缴纳相关的准备金;至资产负债表截至日，在负债表上所显示的针对税收而准备的款项已足额应对公司所有已产生及未付的税款。公司未收到任何来自于税务机关或任何其他有权部门发出的催缴或补缴文件或者要求检查或审计任何纳税申报表的通知，不存在尚未了结的审计、措施、程序、调查、争议或索赔，不存在税务机关或其他有权部门可能向公司主张索赔税款的情形。

　　15、劳动和社会保险

　　(1)公司不存在任何欠付的工资、税款、罚金或其他违反劳动法而导致的任何索赔等。公司没有任何应付而未付的有关解除或终止劳动关系的经济补偿金、赔偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。

　　(2)任一核心员工未提出终止同公司的劳动关系，或存在其他不能继续作为公司员工的情况，公司目前也未有意图终止与任何核心员工的劳动关系。除中国法律要求外，在公司员工劳动关系终止后，不存在任何欠付的补偿金或其它款项。

　　(3)除中国法律所规定的社会保险和住房公积金之外，公司没有参与，也没有受限于任何其他的养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解，也不存在任何员工或已离职的前员工(或其受益人，如有)有权参与或享有的任何其他养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解。

　　(4)公司与其现有员工或者其以往聘用的员工(如有)之间不存在任何的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷。

　　(5)公司员工不对其前任雇主或者任何其他主体承担任何不竞争义务。

　　(6)公司的员工不受除其与公司之间签署的合同之外的任何其他合同(包

　　括许可、承诺或其它义务)或政府机关、法庭的法令、判决、命令的限制，而严重影响该员工为公司的利益而服务的能力，或将与公司的业务发生冲突。

　　(7)任何核心员工没有直接或间接地在任何其他实体持有任何比例或数量的股权或股份(但持有上市公司不超过1%的股权除外)，并没有在公司以外的任何实体担任任何职务。任一核心员工在过去的三(3)年内并未：(i)被裁定为有罪或正在审讯过程中(不包括交通违规);(ii)根据任何有司法管辖权的法院的任何命令、判决或政令(未撤销或暂缓)，被永久或暂时地禁止其担任任何其他公司的法定代表人、高级管理人员或董事;(iii)被有管辖权的法院或其他管理机构裁定违反任何证券法、贸易法、或不公平交易行为法律，该等判决或裁定还未被撤销或暂缓。

　　16、公司自成立以来与任何关联方(在本协议中包括但不限于创始股东及其关联方)、现任或前任员工、董事、顾问或上述任何人的关联方(合称“关联人”)所进行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何关联人利用其关联方地位而与公司所进行的任何非公允的或不合法的关联交易。截止交割日，除交易文件、劳动相关的合同披露的以外，公司与任何关联人没有任何尚在有效期内或者尚未履行完毕的合同、协议或其他交易，不存在任何未经投资者同意即将妥善处理的债权债务、负债及其他任何应付应收款项。

　　17、创始股东及其关联方没有直接或间接地经营、参与或拥有与主营业务相同、相类似或有任何其他竞争关系的业务;创始股东及其关联方没有直接或者间接持有公司经营主营业务所需要的任何有形或无形资产。

　　18、在过去的五年，创始股东并未：(i)被裁定为有罪或正在审讯过程中(不包括交通违规);(ii)根据任何有司法管辖权的法院的任何命令、判决或政令(未撤销或暂缓)，被永久或暂时地禁止其担任任何公司的法定代表人、高级职员或董事;(iii)被有管辖权的法院或其他管理机构裁定违反任何证券法、贸易法、或不公平交易行为法律，该等判决或裁定还未被撤销或暂缓。

　　19、创始股东、公司及其员工、董事、代表、代理人从未进行或参与任何与反贿赂、腐败、洗钱、诈骗以及其他相似活动、反恐、经济制裁和反联合抵制法有关的所有法领域之法律、法规、规则、规章以及其他有合法约束力的措施禁止的行为。

　　20、自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

　　21、创始股东和公司已经向投资者如实、完全披露投资者要求的全部信息、文件和材料、与创始股东和公司履行本协议具有实质性关联的信息、文件和材料，以及对投资者签订本协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。创始股东和公司向投资者披露的信息、文件和材料真实、准确和完整，且不存在任何不实或误导性陈述。创始股东和公司在本协议签署后任何时候了解到任何将使其在本协议中作出的陈述、承诺或保证变得不真实、不正确或不完整的情况，已经通知投资者，并按投资者的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。

法律尽职调查报告6

　　最新修订过的《律师法》于20xx年6月1日开始实施，该法在保障律师权利，促进犯罪嫌疑人和被告人权利的保护方面都超越了原有法律规范的束缚，对我国刑事司法改革产生了推动作用，因而赢得了普遍的赞誉。在新《律师法》中，律师介入侦查阶段的深度和广度前所未有地加大，特别是该法第33条规定的：“犯罪嫌疑人被侦查机关第一次讯问或者采取强制措施之日起，受委托的律师凭律师执业证书、律师事务所证明和委托书或者法律援助公函，有权会见犯罪嫌疑人、被告人并了解有关案件情况。律师会见犯罪嫌疑人、被告人，不被监听”给检察机关侦查工作的开展带来了一定的挑战。

　　一、职务犯罪初查制度概述

　　职务犯罪初查制度是我国司法机关的独创，该制度起源于检察机关的办案实践，但是已经为规范性文件所吸收，而成为一项制度。1998年最高人民检察院《人民检察院刑事诉讼规则 》中规定：“侦查部门对举报中心移交举报的线索进行审查后，认为需要初查的，应当报检察长或者检察委员会决定。”此外，1999年最高人民检察院《关于检察机关反贪污贿赂工作若干问题的决定 》中规定“初查是检察机关对案件线索在立案前依法进行的审查，包括必要的调查。”从中我们可以看出，第一、初查制度确实存在于我国刑事司法活动中，而且是一项制度，在检察机关的工作中发挥着重要的作用；第二、初查并不是一项法定程序，只存在于上述低位阶的规范性文件中。

　　笔者认为，初查制度出现的原因有以下几点：

　　第一、满足侦查程序的需要。初查可以获得一些重要的线索，这些线索对于后续的立案侦查活动有着重要作用，因此，初查程序的存在可以满足检察机关办案的需要，对于打击职务犯罪具有重要的意义。

　　第二、弥补了刑事诉讼法的缺憾。职务犯罪的侦查工作与普通犯罪不同，存在很多特殊性，但是刑事诉讼法并没有突出职务犯罪侦查的这些特殊性，造成了检察机关在办案过程中无法掌握足够的信息和线索，不利于开展职务犯罪的侦查工作。因此，初查制度的出现是对刑事诉讼法的必要补充，具有一定的制度价值。正是基于这个理由，笔者认为初查制度应该为刑事诉讼法所吸收。

　　在新《律师法》实施的背景下，律师能够以前所未有的广度和深度介入检察机关的侦查活动，显然这给检察机关的工作带来了很大的挑战。职务犯罪的涉及面、重要性等均不是普通刑事案件所能比，这类案件甚至还会涉及到国家秘密，因此，在新《律师法》实施的背景下，检察机关的初查制度必须寻求某种变革，以更快、更精准的手段打击职务犯罪，维护人民利益和法律的'尊严。

　　二、新《律师法》带来的压力及职务犯罪办案的可行路径

　　（一）新《律师法》对职务犯罪办案形成的压力

　　新《律师法》颇受赞誉的一点就是该法第33条的规定，其具体内容是：“犯罪嫌疑人被侦查机关第一次讯问或者采取强制措施之日起，受委托的律师凭律师执业证书、律师事务所证明和委托书或者法律援助公函，有权会见犯罪嫌疑人、被告人并了解有关案件情况。律师会见犯罪嫌疑人、被告人，不被监听。”

　　此外，新《律师法》还赋予了律师更为广泛的调查权利，使之能够与检察机关相抗衡，这也对检察机关的工作带来了挑战。

　　从法学原理的角度来说，新《律师法》所构建的制度是法律进步的表现。但是从司法实践来看，这一制度安排对检察机关形成一定的压力，不利于检察机关搜集更多的证据以顺利开展侦查工作，使检察机关在打击职务犯罪的过程中显得较为被动，甚至有可能失去打击犯罪的良好时机。新《律师法》的规定无可非议，其本身是法治进步的体现，但是检察机关必须在现行法律制度框架内，寻求可行的路径，变革工作方法，以切实履行法律赋予的职责。

　　（二）检察机关在新《律师法》背景下的办案路径选择

　　为了应对新法的挑战，同时为了职务犯罪活动的顺利展开，笔者认为检察机关在职务犯罪办案过程中可行的路径就是尽量将办案的重心前移，适当突出初查程序的地位。具体而言，就是将侦查程序中所要完成的工作尽量前移至初查阶段，这样不但可以化解新《律师法》对侦查工作的一些挑战，还可以很好地推动职务犯罪办案程序的进行，实现法律赋予检察机关的司法职能。为了实现这一目的，笔者对检察机关在新《律师法》背景下的办案方法作出如下建议：

　　第一、加强情报信息的管理

　　在新《律师法》实施的背景下，检察机关在侦查活动中的权力受到一定的限制，因此检察机关必须改变原有的工作方法，特别是应该加强初查程序中的情报信息管理，建立一整套长效的、科学的情报信息管理机制。具体而言，检察机关不能过度依赖于侦查阶段对信息的获取，而是应该主动出击，动态管理情报信息，特别是应该有专门的情报管理人员，定期整理相关信息，并且向相关领导通报，寻求对策。

　　第二、重视初查制度的地位和作用。

　　初查制度由于其非法定性曾经遭受一些非议，但是在新《律师法》背景下，其对打击职务犯罪的重要性日益突出。因此，检察机关应该重视初查制度、善于利用初查制度。此外，立法机关也应该发现初查制度的价值，在我国尚没有专门立法针对职务犯罪的侦查程序的前提下，可以使刑事诉讼法吸纳初查程序，实现初查制度侦查化。

　　三、职务犯罪初查制度的侦查化变革

　　职务犯罪办案活动的重心前移至初查，有利于职务犯罪检察机关的工作，但是不难看到，初查程序目前还不是一项法定的程序，只能说是检察机关内部办案的流程。因此，笔者的观点是，职务犯罪初查制度应该尽快侦查化，使之真正成为侦查程序的一部分，使之法定化、程序化。其理由有如下几点：

　　笔者认为，初查程序有其独立的价值，因此，初查程序有存在的必要，不能废除，这一点上文已经有所论述。关键是如何提升初查程序的法律位阶，使之成为一种法定的程序，发挥其在职务犯罪办案活动中的独特作用。

法律尽职调查报告7

　　有关XXXXX有限公司(“XXX”)的律师尽职调查，是由本所根据XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股东于211X年1月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给XXX的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

　　简称与定义

　　在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

　　1、“本报告”指由XXX(XXX)事务所于2115年5月20日出具的关于XXXXX有限公司之律师尽职调查报告;

　　2、“本所”和“本所律师”指XXX事务所及本次法律尽职调查律师

　　3、“工商登记资料”指登记于XXX市工商行政管理局的有关XXX的资料

　　1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为0005112038 113

　　本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：

　　审阅文件、资料与信息

　　与XXX有关公司人员会面和交谈

　　向XXX询证

　　实地察看

　　参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

　　考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设：l、所有XXX提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;2、所有XXX提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;3、所有XXX提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;1、所有XXX对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;5、所有XXX提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;1、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2115年5月11日XXX提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

　　本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

　　本报告的结构

　　本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由XXX提供的资料及文本。

　　正文

　　一、XXX的设立与存续

　　1.1XXX的设立

　　1.1.1XXX设立时的股权结构

　　XXX于1111年1月27日设立时，其注册资本为511万元人民币，各股东的'出资额及出资比例如下：

　　股东名称出资额出资形式出资比例

　　XXX市小头工业总公司150万实物和货币10%

　　XXX食品化工联合公司50万货币10%

　　合计511万111%

　　1.1.2 XXX设立时的验资

　　XXX于1111年1月27日设立时的出资由XXX市审计师事务所出具X社验(11)字第11121号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，XXX市XX工业总公司以房屋设备作价350万元及111万元的存款出资，XXX食品化工联合公司以50万元现金出资。

　　1.1.3对XXX设立的法律评价

　　经本所律师审查，XXX设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得XXX提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断XXX设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

　　1.2 XXX的股权演变

　　1.2.1 1111年股权转让

　　(1)转让过程

　　1111年5月21日，XXX通过股东会决议，同意XXX市XX工业总公司将其持有的10%股权中的11%以000万转让给先生，11%以70万转让给先生，10%以50万转让给男士;原XXX食品化工联合公司原持有的10%的出资额50万元由钱连兴先生重新出资持有。

　　1111年5月11日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。1111年8月1日，XXX会计师事务所为XXX的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了X会验(11)231号《验资报告》，验证截至1111年8月1日止，XXX的注册资本为511万元人民币。1111年7月21日，上述股东变更在XXX市村X区工商局办理了变更登记手续。

　　(2)股权转让后XXX的股权结构

　　股东名称出资额(万元)所占比例

　　XXX 000 11%

　　XXX 70 11%

　　XXX 50 10%

　　XXX 50 10%

　　合计511 111%

　　(3)本次股权转让的法律评价

　　本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经XXX股东会通过;转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证;股权转让后，XXX修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

　　根据1111年8月1日XXX会计师事务所出具的X会验(11)231号《验资报告》，在XXX设立后，曾出现股东XXX食品化工联合公司于1111年全额抽回其出资的50万元的情况;在本次股权转让中，受让方XXX已将其50万元的转让款作为出资汇入XXX，顶替原股东XXX食品化工联合公司在XXX的50万元出资。

　　1.2.2 2110年股权转让

　　(1)经XXX2110年1月2日股东会决议同意，XXX的股东XXX先生将其持有的11%股权，XXX男士将其持有的10%股权及XXX先生将其持有的10%股权全部转让给XXX大头纺织有限公司。

　　2110年1月2日，上述股东变更已在XXX市工商行政管理局村X区分局完成了变更登记。

　　(2)本次股权转让之后，XXX的股权结构为：股东名称出资额(万元)所占比例XXX 000 11%XXX大头纺织有限公司170 31%合计511 111%

　　(3)本次股东变更的法律评价

　　XXX本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

　　1.2.3 XXX现有股东的基本情况

　　XXX现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：

　　股东名称出资额(万元)所占比例

　　XXX 000 11%

　　XXX大头纺织有限公司170 31%

　　合计511 111%

法律尽职调查报告8

　　证券市场是一个公开、透明的公共平台，本着对广大中小投资者负责人的态度，上市前都有做尽职调查。我国法律法规对证券公开发行上市过程中，各中介机构应承担的勤勉尽责义务，都有非常明确而严格的规定，为了保证自己出具文件的真实性和可靠性，各中介机构都会进行尽职调查。

　　一、公司财务状况调查

　　调查内容主要包含内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性调查三大方面。这部分调查主要由会计师事务所完成，通过文件查阅、面对面访谈、实地查看等方式评估其真实性和完整性。

　　二、公司持续经营能力调查

　　主要调查公司主营业务及经营模式、公司的业务发展目标；公司所属行业情况及市场竞争状况；公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

　　这些内容多数由IPO咨询机构来执行，通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、搜集比较行业及市场数据、供应商和客户实地调研、询问公司核心技术人员或技术顾问等方式，最终得出细分市场研究报告和募投项目可行性研究报告，提交给券商和企业高层作战略参考。

　　三、公司治理调查

　　包括调查公司治理机制的建立情况；治理机制的执行情况；股东的出资情况；独立性；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的.决策和执行情况；管理层及核心技术人员的持股情况；公司管理层的诚信情况。

　　这些内容多数由律师来完成，主要尽调方法包括咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程和管理文件，查阅具有资格的中介机构出具的验资报告、实地调查等。

　　四、公司合法合规事项调查

　　部分调查内容包括调查公司设立及存续情况；最近三年是否存在重大违法违规行为；股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化；股份是否存在转让限制；主要财产的合法性；是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；重大债务；纳税情况；环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求；是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。这些内容主要由律师事务所来完成，主要尽调方法包括文件查阅、实地调研、第三方核查等。

法律尽职调查报告9

　　随着我国经济社会的快速发展，煤炭工业的科学发展问题引起了社会的高度关注。煤炭资源整合对煤炭工业的健康发展具有重要意义，它是淘汰落后产能，优化产业布局，提高产业集中度的重要手段；是提高矿井安全保障能力的有效途径之一；是煤炭工业实现可持续发展的重大举措。各地贯彻国家有关政策，按照煤炭工业生产集约、经营专业、管理科学、安全长效和可持续发展的要求，一般都倾向于引进国有大型煤炭企业，发挥集团管理、技术、装备、队伍、销售等优势，提高生产技术装备水平，改善经营管理方式，调整优化产业结构、转变经济增长方式、合理配置优化矿井布局、提升资源整体开发水平。

　　在国有大型企业整合小煤矿的过程中，如何规避法律风险和经济风险是整个整合工作的核心问题。整合过程中，企业的法律、财会、工程技术等专业人员必须全程参与，以其专业知识和经验为企业提供最佳整合方案，做好资源整合的法律结构设计、尽职调查、价格及支付方式的确定等安排，最终形成资源整合法律意见书和一套完整的资源整合合同和相关协议。对大企业而言，一项完整的整合项目包括前期的尽职调查、中期的合作谈判、后期目标公司的控制三个方面，工作重点主要是风险防范和政策法规的把握和运用。

　　一、整合前期的尽职调查工作

　　煤炭资源整合工作是一项复杂的系统性工作，牵扯到目标企业经济、法律、人力资源等各方面的问题，必须对这些方面进行完善、准确的尽职调查，规避各种现存和潜在的风险，为领导提供正确的决策依据，最大限度地维护企业的利益。在整个尽职调查过程中，首先要收集目标企业的各种资料，再由专业人员对目标企业进行实地考察和核实，提供详尽的尽职调查清单，最终汇集各方面信息，听取其他中介机构的意见，出具总结性的调查报告。

　　（一）收集相关资料

　　资料的收集既包括双方往来的文字资料，也包括双方谈话的纪要，最主要的形式还是由大企业提供详尽的尽职调查清单，由目标企业按照要求提供资料。完善的尽职调查清单应当包括管理人员的背景调查、市场评估、销售和采购订单的完成情况、环境评估、生产运作系统、管理信息系统（汇报体系）、财务报表、销售和采购票据的核实、当前的现金、应收应付及债务状况、贷款的可能性、资产核查、库存和设备清单的核实、工资福利和退休基金的安排、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合同潜在的法律纠纷等方面，尽职调查越详尽，企业承担的风险就越小。

　　在煤炭资源整合过程中，必须根据现实情况确定尽职调查的项目，使尽职调查具有可操作性而不是流于形式。很多目标企业管理混乱，甚至有相当一部分并没有进行改制，很多目标企业出于缩短整合时间和保护本企业商业机密等因素的考虑对尽职调查工作有抵触情绪，这种情况下不能奢求其提供完善的各种资料。既要整合工作能够顺利进行，又要收集目标企业资料得出客观、真实的调查结论，这就要求调查者必须采取多样化的调查方法，灵活运用问卷调查法、分析法、审核法、访谈法等不同形式的方法，在目标企业能够接受的前提下完成资料的收集。

　　（二）出具详实的调查报告

　　通过尽职调查，企业可以发现收购项目中可能存在的法律障碍，为确定整合成本和设计交易方案提供依据，尽职调查报告将构成企业是否采取收购或兼并行动的决策依据之一。在尽职调查报告中，应详尽地陈述在调查中所了解到的情况，并充分揭示被调查客户可能遭受的风险。但是，并不是简单地罗列所审阅文件的内容，而是从法律工作者角度归纳文件的要求、存在的问题，以及可能对交易发生的影响。

　　在煤炭资源整合过程中，尽职调查报告主要关注的问题包括以下几个方面：一是目标企业的主体资格问题，主要是指目标企业的设立和存续是否合法有效；二是重要的固定资产情况，主要是指矿井机械设备等资产的权属、使用性能等；三是矿业权（探矿权、采矿权）问题，这也是煤炭资源整合的一个核心问题，包括取得的方式、时间、期限、是否合法持有，煤炭资源的种类、质量、储量，是否存在瑕疵，是否存在转让限制或禁止性规定等；四是目标企业的资产负债情况，对外有无重大债务、担保；五是目标企业对外有无重大法律纠纷或者产生重大法律纠纷的可能。上述五个问题构成了煤炭资源整合尽职调查报告的核心部分，对确定合理的整合价格、规避企业重大的法律风险起着至关重要的作用。

　　二、具体的合作谈判

　　前期的尽职调查是为了让企业对目标企业有一个全面的了解，在具体的合作谈判过程中处于主动地位，能更好地做好经济、法律方面的风险防控。煤炭资源整合由于涉及的金额较大，谈判的过程肯定是一个漫长的过程，最终结果是双方博弈后利益平衡的结果。

　　在具体谈判过程中，企业的谈判人员既要有谈判技巧，又要懂得法律、经济等方面的专业知识，才能尽可能降低企业整合后的风险。煤炭资源整合不是单纯的市场经济行为，政府在整合中扮演着很重要的角色，由于整合牵扯到地方利益，很多地方政府制定了明确详尽的整合政策。在与目标企业谈判的同时，一定不能忽略和当地政府的相关部门进行沟通，以免违背了当地政府的相关政策，使得整合无法完成。山西省政府出台的《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[20xx]23号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[20xx]10号）和《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》（晋政办发[20xx]5号）明确了整合必须在政府的'指导下进行，只有政府确定的整合主体才有资格对当地的小煤矿进行整合，整合双方私下达成的协议是无效的，这就意味着企业必须首先取得政府认可才能开展整合工作，以免在政府最终不同意的情况下造成前期投入的浪费。合作谈判最终的意思表示要体现在协议和相关文件中，在这一过程中要从法律角度严格把关，保证所签署的各项文件合法、严密、真实体现双方的意思表示，避免为将来合作留下隐患。双方协议的签订主要分为以下两个阶段。

　　（一）双方达成初步意向

　　在正式签订合作协议之前，双方应该就合作的框架性事宜签订合作意向书，使整合工作开始进入实质性操作阶段。意向书的核心事项一般包括确定交易双方、整合的方式、目标企业的运行状况、交易价款及支付方式、双方承担的缔约过失责任等。

　　（二）起草具体的合作协议

　　就煤炭资源整合而言，不论是股权收购还是资产收购，合作协议中最重要的不外乎煤炭资源相关事项、价款事项及目标企业事项，这三项构成了整个协议的核心事项。煤炭资源事项包括煤炭的储量、品种、质量，矿业权（探矿权、采矿权）的取得、存续合法有效，转让方必须保证其不存在瑕疵；价款事项主要包括转让价款、支付方式、税费的承担等；目标企业事项包括目标企业的债权债务承担、整合后的人员安排、现有及潜在的法律纠纷解决、整合后目标企业已签署的合同的处理等问题。当然，完整的合作协议还包括违约责任及救济、协议的变更与解除、适用法律与争议的解决、协议的附件等部分。协议书是双方谈判的结晶，是双方的真实意思表示，也是双方合作的行为准则，具有严格的法律效力。详尽的合作协议是维护企业利益最有力的法律保证。

　　三、对目标企业的实际控制

　　在实际操作中，企业主要是通过资产收购和股权收购两种方式来完成整合。资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部分或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为，因此不需要概括承受被收购公司的债务。股权收购是指主并公司直接或是间接购买目标公司部分或者全部的股权，以主导该公司的经营权。

　　资产收购和股权收购各有不同的特点，因此企业在设计收购方案前，应对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析，降低收购经济成本，减少收购法律风险。就煤炭资源整合而言，资产收购涉及的税负比股权收购种类多、税额大，经济成本高，股权收购是对企业最有利的方式。股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。

　　由于目标公司与收购公司之间的信息不对称，收购方有可能在未查清目标公司的负债特别是或有负债的情况下签订收购协议，而目标公司的债务又是影响目标公司股权价格的重要因素，因此，股权收购对收购公司而言，存在一定的负债风险，在尽职调查时必须对目标公司的债务进行详细调查，并在股权收购协议中对现有和潜在的负债风险进行明确约定。

　　四、整合后企业文化的融合问题

　　将这个问题单独提出是因为在整合实践中，整合方往往对被整合企业的资源、资产、财务、销售、生产等方面的整合非常关心，但是对怎样将双方的企业文化进行有效的融合却考虑较少。作为整合方的大型企业集团和作为被整合方的小煤矿，在企业文化上有很多不同之处。

　　一个企业的文化，包罗在集体价值体系、信仰、行为规范、理想、经营理念、待人处事方法、习惯风气和员工情绪以及宗教礼仪之中，它们是激励人们保证安全生产和产生效益和效果的源泉。事实上，整合完成后两企业文化和管理风格的冲突是整合面临的较大困难，整合中安全文化的不兼容甚至是导致整合过程中发生安全事故的“罪魁祸首”。

　　在煤炭资源整合实践中，整合企业更加倾向于使用物质激励、高职位激励等整合手段，却忽略了文化整合的作用，整合手段尚显单一，而且事倍功半。整合方应该采用多种多样的方式，为被整合企业的人员提供良好的沟通氛围，提高其对企业的认同感，从而使得整合完成后被整合企业能够健康、高效的发展下去。

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