股东管理制度

[合集]股东管理制度

　　随着社会不断地进步，需要使用制度的场合越来越多，制度是在一定历史条件下形成的法令、礼俗等规范。那么相关的制度到底是怎么制定的呢？以下是小编为大家收集的股东管理制度，仅供参考，希望能够帮助到大家。

股东管理制度1

　　第一章总则

　　第一条为了加强公司治理监管,规范公司控股股东行为,保护公司、投保人、被人和受益人的合法权益,根据《中华人民共和国国法》、《中华人民共和国国公司法》等法律、行政法规制定本办法。

　　第二条本办法所称公司,是指经中国监督管理委员会(以下简称中国保监会)批准设立,并依法登记注册的商业公司。

　　第三条本办法所称公司控股股东,是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　第四条中国保监会根据法律、行政法规以及本办法的规定,对公司控股股东实施监督管理。

　　第二章行为及义务

　　第一节控制行为

　　第五条公司控股股东应当善意行使对公司的控制权,依法对公司实施有效监督,防范公司经营风险,不得利用控制权损害公司、投保人、被人和受益人的合法权益。

　　第六条公司控股股东应当审慎行使对公司董事、监事的提名权,提名人选应当符合中国保监会规定的条件。

　　公司控股股东应当依法加强对其提名的公司董事、监事的履职监督,对不能有效履职的人员应当按照法律和公司章程的规定及时进行调整。

　　第七条公司控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理,防范利益冲突。

　　公司控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员。

　　公司控股股东的董事长不受本条第二款规定的限制。

　　第八条公司控股股东应当支持公司建立独立、完善、健全的公司治理结构,维护公司的独立运作,不得对公司董事会、监事会和管理层行使职权进行不正当限制或者施加其他不正当影响。

　　第九条公司控股股东不得指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员作出损害公司、公司其他股东、投保人、被人和受益人合法权益的决策或者行为。

　　第十条公司控股股东提名的公司董事,应当审慎提名公司高级管理人员,提名人选应当符合中国保监会规定的条件。

　　公司控股股东提名的公司董事,应当以维护公司整体利益最大化为原则进行独立、公正决策,对所作决策依法承担责任,不得因直接或者间接为控股股东谋取利益导致公司、投保人、被人和受益人的合法权益受到损害。

　　公司董事会决策违反法律、行政法规和中国保监会规定的,中国保监会将依法追究董事的法律责任,经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

　　第十一条公司控股股东应当维护公司财务和资产独立,不得对公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等进行非法干预,不得通过借款、担保等方式占用公司资金。

　　第二节交易行为

　　第十二条公司控股股东应当确保与公司进行交易的透明性和公允性,不得无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供资金或者其他重大利益。

　　第十三条公司控股股东与公司之间的关联交易应当严格遵守《公司关联交易管理暂行办法》等中国保监会的规定。

　　公司控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司的合法权益。

　　第十四条公司控股股东不得利用其对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会。

　　第十五条公司控股股东不得向公司出售其非公开发行的债券。公司控股股东公开发行债券的,应当采取必要措施,确保公司购买的债券不得超过该次发行债券总额的百分之十。

　　第十六条公司控股股东不得要求公司代其偿还债务,不得要求公司为其支付或者垫支工资、福利、广告等费用。

　　第三节资本协助

　　第十七条公司控股股东应当恪守对公司作出的资本协助承诺,不得擅自变更或者解除。

　　第十八条公司控股股东应当保持财务状况良好稳定,具有较强的资本实力和持续的出资能力。

　　对偿付能力不足的.公司,保监会依法责令其增加资本金时,公司控股股东应当积极协调公司其他股东或者采取其他有效措施,促使公司资本金达到监管的要求。

　　第十九条公司控股股东应当根据公司的发展战略、业务发展计划以及风险状况,指导公司编制资本中期规划和长期规划,促进公司资本需求与资本补充能力相匹配。

　　第二十条公司控股股东的财务状况、资本补充能力和信用状况发生重大不利变化的,应当依法及时向中国保监会报告。

　　第二十一条公司控股股东不得接受其控制的公司以及该公司控制的子公司的投资入股。

　　第四节信息披露和保密

　　第二十二条公司控股股东应当严格按照国家有关规定履行信息披露义务,并保证披露信息的及时、真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第二十三条公司控股股东应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及公司重大信息的范围、保密措施、报告和披露等事项。

　　第二十四条公司控股股东与公司之间进行重大关联交易,公司按照《公司信息披露管理办法》的要求,披露公司全体独立董事就该交易公允性出具的书面意见以及其他相关信息,公司控股股东应当积极配合。

　　第二十五条公司控股股东应当恪守对公司的保密义务,不得违法使用公司的客户信息和其他信息。

　　第二十六条公共传媒上出现与公司控股股东有关的、对公司可能产生重大影响的报道或者传闻,公司控股股东应当及时就有关报道或者传闻所涉及事项向公司通报。

　　第五节监管配合

　　第二十七条公司控股股东应当及时了解中国保监会的相关规定、政策,根据中国保监会对公司的监管意见,督促公司依法合规经营。

　　公司控股股东认为必要时,可以向中国保监会反映公司的业务经营和风险管理等情况。

　　第二十八条公司控股股东对公司的股权投资策略和发展战略作出重大调整的,应当及时向中国保监会报告。

　　第二十九条公司控股股东应当积极配合中国保监会对公司进行风险处置,并按照中国保监会的要求提供有关信息资料或者采取其他措施。

　　第三十条公司控股股东转让股权导致或者有可能导致公司控制权变更的,应当在转让期间与受让方和公司共同制定控制权交接计

　　划,确保公司经营管理稳定,维护投保人、被人和受益人的合法权益。

　　控制权交接计划应当对转让过程中可能出现的违法违规或者违反承诺的行为约定处理措施。

　　第三章监督管理

　　第三十一条中国保监会建立公司控股股东信息档案,记录和管理公司控股股东的相关信息。

　　第三十二条因股权转让导致公司控制权变更的,公司在向中国保监会提交股权变更审批申请时,应当提交本办法第三十条规定的控制权交接计划并说明相关情况。

　　第三十三条中国保监会有权要求公司控股股东在指定的期限内提供下列信息和资料:

　　(一)法定代表人或者主要负责人情况;

　　(二)股权控制关系结构图;

　　(三)经审计的财务报告;

　　(四)其他有关信息和资料。

　　公司控股股东股权控制关系结构图应当包括其持股百分之五以上股东的基本情况、持股目的和持股情况,并应当逐级披露至享有最终控制权的自然人、法人或者机构。

　　第三十四条公司出现严重亏损、偿付能力不足、多次重大违规或者其他重大风险隐患的,中国保监会可以对公司控股股东的董事、监事和高级管理人员进行监管谈话。

　　第三十五条公司控股股东利用关联交易严重损害公司利益,危及公司偿付能力的,由中国保监会责令改正。在按照要求改正前,中国保监会可以限制其享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利;拒不改正的,可以责令其在一定期限内转让所持的部分或者全部公司股权。

　　第三十六条公司控股股东有其他违反本办法规定行为的,由中国保监会责令改正,并可以依法采取相应的监管措施。

　　第四章附则

　　第三十七条集团公司控股股东参照适用本办法。

　　第三十八条国务院财政部门、国务院授权投资机构以及《集团公司管理办法(试行)》规定的集团公司是公司控股股东的,不适用本办法。

　　第三十九条外资公司控股股东不适用本办法第七条第二款的规定;中国保监会另有规定的,适用其规定。

　　第四十条本办法由中国保监会负责解释。

股东管理制度2

　　很多人咖啡馆股东众多，为了充分发挥出很多人的优势，根据管理的有效宽度，每10位股东成立一组，设立组长一名，考虑到很多人咖啡馆这一组织成员的特殊性，主要从以下几方面来确定组长的岗位职责：

　　一、岗位名称：很多人股东小组组长

　　二、岗位设置说明：下属股东9人，经很多人咖啡馆股东提议或自荐，由董事会核准后予以设置，一个月对组长进行一次考核，对于考核合格的组长，给予咖啡馆代金券或签单权的福利，若未通过考核的组长，取消其设置并重选组长。

　　三、直接对口联络人：苏非

　　四、组长例会：每个月的第二个股东日（第二周周五），若特殊情况无法参加请找代理人，并提前请假。

　　五、组长的福利：根据店面状况，发放一定金额的咖啡馆代金券或签单权，每月一次活动。

　　六、岗位职责：

　　职责概述：在遵守国家法律、法规、公司规定的前提下，做好组员与很多人咖啡馆之间的沟通、联络、信息的上传下达，激发组员积极性，协助咖啡馆的运营管理。

　　1、在很多人咖啡馆的统一组织安排下，接受分配的股东组员。并了解各组员的基本情况，填写《很多人股东情况统计表》，并及时更新。

　　2、组织和安排组员参加很多人咖啡馆的各项学习、培训活动。

　　3、遵守很多人咖啡馆的'规章制度，组织和安排组员参加很多人咖啡馆安排的各种会议。

　　4、做好组员之间的日常沟通，及时传达组员很多人咖啡馆最新动向，向很多人咖啡馆反馈组员的意见、建议。

　　5、协助完成公司交办、提定的工作。

　　七、组长工作的交接管理

　　在组长不胜任或是组长时间上无法安排需要更换时，由组长提前一周向公司提出更换的书面申请，上级部门接到申请后，在5天之内从储备组长中选出新组长进行交接工作。交接双方需到很多人咖啡馆进行，并有上级部门至少一名监交人见证，三人签署书面交接表。

　　（交接表格的设计需经商讨后确定，大体包括交接股东的通信录信息，工作安排进度、交接双方、监交人签名等）

　　八、、组长工作的绩效考核管理

　　组长的考核管理采取绩效打分制度，对有工作有贡献采取加分的形式，每月月底核算一次，绩效打分采用百分制，打分低于60分的考虑更换组长，分值80分以上的月底兑换相应金额的很多人咖啡馆现金券等，绩效考核表附后：

　　很多人咖啡馆 组长 绩效考核表

　　被考核人 考核时间：

　　评分细则分 值（总分100）

　　1、 在规定的时间内保质保量的完成公司交办的任务（30分）

　　2、 与组员或各职能部门的配合情况（15分）

　　3、 为很多人咖啡馆提出合理化建议（10分）

　　4、 组织组员参加很多人咖啡馆的活动，并取得一定效果（30分）

　　5、协调组员并协助公司完成其他的项目推广等活动（15分）

　　考核人 财务官 公司董事会

股东管理制度3

　　很多人咖啡馆股东众多，为了充分发挥出很多人的优势，根据管理的有效宽度，每10位股东成立一组，设立组长一名，考虑到很多人咖啡馆这一组织成员的特殊性，主要从以下几方面来确定组长的岗位职责：

　　一、岗位名称：

　　很多人股东小组组长

　　二、岗位设置说明：

　　下属股东9人，经很多人咖啡馆股东提议或自荐，由董事会核准后予以设置，一个月对组长进行一次考核，对于考核合格的组长，给予咖啡馆代金券或签单权的福利，若未通过考核的组长，取消其设置并重选组长。

　　三、直接对口联络人：

　　苏非

　　四、组长例会：

　　每个月的第二个股东日（第二周周五），若特殊情况无法参加请找代理人，并提前请假。

　　五、组长的福利：

　　根据店面状况，发放一定金额的咖啡馆代金券或签单权，每月一次活动。

　　六、岗位职责：

　　职责概述：在遵守国家法律、法规、公司规定的前提下，做好组员与很多人咖啡馆之间的沟通、联络、信息的上传下达，激发组员积极性，协助咖啡馆的运营管理。

　　1、在很多人咖啡馆的统一组织安排下，接受分配的股东组员。并了解各组员的基本情况，填写《很多人股东情况统计表》，并及时更新。

　　2、组织和安排组员参加很多人咖啡馆的各项学习、培训活动。

　　3、遵守很多人咖啡馆的规章制度，组织和安排组员参加很多人咖啡馆安排的各种会议。

　　4、做好组员之间的日常沟通，及时传达组员很多人咖啡馆最新动向，向很多人咖啡馆反馈组员的意见、建议。

　　5、协助完成公司交办、提定的工作。

　　七、组长工作的交接管理

　　在组长不胜任或是组长时间上无法安排需要更换时，由组长提前一周向公司提出更换的书面申请，上级部门接到申请后，在5天之内从储备组长中选出新组长进行交接工作。交接双方需到很多人咖啡馆进行，并有上级部门至少一名监交人见证，三人签署书面交接表。

　　（交接表格的设计需经商讨后确定，大体包括交接股东的通信录信息，工作安排进度、交接双方、监交人签名等）

　　八、组长工作的绩效考核管理组长的'考核管理采取绩效打分制度：

　　对有工作有贡献采取加分的形式，每月月底核算一次，绩效打分采用百分制，打分低于60分的考虑更换组长，分值80分以上的月底兑换相应金额的很多人咖啡馆现金券等，绩效考核表附后：

　　很多人咖啡馆组长绩效考核表

　　被考核人考核时间：

　　评分细则分值（总分100）

　　1、在规定的时间内保质保量的完成公司交办的任务（30分）

　　2、与组员或各职能部门的配合情况（15分）

　　3、为很多人咖啡馆提出合理化建议（10分）

　　4、组织组员参加很多人咖啡馆的活动，并取得一定效果（30分）

　　5、协调组员并协助公司完成其他的项目推广等活动（15分）

股东管理制度4

　　股份有限公司（以下简称股份公司）董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

　　1、原公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息科技产品生产、经营。信息咨询服务（涉及专项管理规定的除外）。仓储（涉及专项管理规定的除外）。房地产开发与经营、房地产租赁。国内商品（国家政策规定不允许经营除外）批发、零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。经营进料加工和“三来一补”业务。开展对销贸易和转口贸易。进口酒类批发。汽车（含小轿车）销售。

　　2、原公司章程第十八条修改为：公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　3、原公司章程第三十九条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

　　4、原公司章程第四十二条修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

　　公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续。不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　5、原公司章程第四十五条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

　　6、原公司章程第四十六条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时。

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。

　　（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。

　　（四）董事会认为必要时。

　　（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时。

　　（六）监事会提议召开时。

　　（七）公司章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　7、原公司章程第四十七条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更。任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　8、原公司章程第四章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

　　第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　（一）公司增加或者减少注册资本。

　　（二）发行公司债券。

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算。

　　（四）《公司章程》的修改。

　　（五）利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（六）董事会和监事会成员的任免。

　　（七）变更募股资金投向。

　　（八）需股东大会审议的关联交易。

　　（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项。

　　（十）变更会计师事务所。

　　（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》。

　　（二）验证出席会议人员资格的合法有效性。

　　（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格。

　　（四）股东大会的表决程序是否合法有效。

　　（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

　　第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

　　第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

　　第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。

　　（二）会议地点应当为公司所在地。

　　第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持。

　　（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见。

　　（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　9、原公司章程第四十九条修改为：第五十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

　　股东会议的通知包括以下内容：

　　（一）会议的日期、地点和会议期限。

　　（二）提交会议审议的事项。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点。

　　（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　10、原公司章程第五十条删除。

　　11、原公司章程第五十一条修改为：第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　前款所指的条件是：

　　（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的`百分之三以上。

　　（二）有合理的理由

　　和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息。

　　（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

　　12、原公司章程第五十八条删除

　　13、原公司章程第五十九条修改为：第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

　　公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　14、原公司章程第六十条修改为：第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　15、原公司章程第六十一条修改为：第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　16、原公司章程第四章第三节增加如下条款（以下各条顺延）：

　　第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

　　第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　　17、原公司章程第六十三条修改为：第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

　　18、原公司章程第六十五条修改为：第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　19、原章程第四章新增第四节内容，从第八十一条至第八十七条，共七条内容。

　　第四节股东大会的召开

　　第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

　　第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第八十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

　　第八十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　（一）公司财务的检查情况。

　　（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况。

　　（三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

　　第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　　原章程第四章第四节顺延为第五节，原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

　　20、原公司章程第七十二条修改为：第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

　　21、新增章程第一百零四、一百零五条：

　　第一百零四条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

　　第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　22、原公司章程第八十二条修改为：第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

　　23、原公司章程第五章第一节增加如下条款：（以下各条顺延）

　　第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为：

　　股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

　　股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

　　24、原公司章程第八十九条（新章程第一百一十五条）增加第二款：有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避。其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

　　25、原公司章程第五章增加第二节独立董事（以后各节各条顺延）

　　第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。

　　第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形。

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　（五）公司股东大会确定的其他任职条件。

　　第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

股东管理制度5

　　一、投资 经营决定权。是指股东会有权对公司的投资计 划和经营方针作出决定。公司的投资计划和经营方针是公司 经营的目标方向和资金运用的长期计划，这样的计划和方针 是否可行，是否给公司带来盈利并给股东带来盈利，影响股 东的收益预期，决定公司的命运与未来，是公司的'重大问 题，应由公司股东会来作出决定。

　　二、人事权。股东会有权选任和决定本公司的董事、监 事，对于不合格的董事、监事可以予以更换。在现代社会竞 争日益加剧的情况下，股东会拥有用人权是必须的。董事、 监事受公司股东会委托或委任，为公司服务，参与公司日常 经营管理活动，当然应当给予其相应的报酬。报酬事项包括 数额、支付方式、支付时间等等都由股东会决定。

　　三、审批权。本条规定的审批权包括两个方面：一是审 批工作报告权。即股东会有权对公司的董事会、监事会 向股 东会提出的工作报告进行审议、批准。体现了工作责任制和 股东的所有者权益。二是审批相关的经营管理方面的方案 权。即公司的股东会有权对公司的董事会或执行 董事向股东 会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥 补亏损方案进行审议，股东会认为符合要求的予以批准，反 之则不予批准，而责成董事会或者执行董事重新拟定有关方 案。这里当然有一个隐含的前提，就是董事会和监事会必须 提交相关的方案，否则就是违法，要承担相应的法律责任 。 实践中确有隐瞒不报的情况。

　　四、决议权。即股东会有权对公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券 、股东向非股东转让出资、公司合并 、分 立、变更公司形式、解散和清算等事项进行决议。这里列举 的几项事项都有关公司股东的所有者权益，应由公司股东会 议决。其中有的事项的决议还有本法规定的程序上的限制。 如公司增加注册资本或减少注册资本，公司分立 、合并、解 散或者变更公司形式应以代表三分之二以上表决权的股东同 意作出决议。

　　五、修改公司章程 权。公司章程是由公司股东会在设立 公司时制定的，所以应由公司股东会来修改。并需要由代表 三分之二以上表决权的股东赞成通过方为有效。

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